Un grupo de veteranos atracadores de bancos, desarraigados ladrones que viven al margen de la ley y que actúan en la frontera entre los Estados Unidos y México, se ven acorralados por unos cazadores de recompensas y el ejército mexicano.

El espíritu de un asesino en serie es absorbido por un ordenador de Cleveland, desde donde continúa persiguiendo a su última víctima, una madre soltera, a través del asesinato de sus amigos.

Tras haber defendido el título diez veces, el campeón mundial de boxeo Rocky Balboa (Silvester Stallone) ha decidido retirarse. Sin embargo Clubber Lang (Mr. T), un boxeador muy agresivo que ha ido escalando puestos a base de destrozar a sus rivales, desea arrebatarle el título. Pese a la negativa de Rocky, Clubber consigue provocarle para que acepte el desafío, y esta vez el resultado del combate se presume bastante incierto.